Mẫu hợp đồng đại lý, phân phối

Đại lý hay phân phối: khác nhau ở chỗ hàng thuộc về ai

Đây là câu hỏi phải trả lời trước khi viết bất cứ dòng nào, vì nó kéo theo gần như mọi điều khoản khác.

Đại lý. Bên giao đại lý vẫn sở hữu hàng cho tới khi đại lý bán được cho người tiêu dùng. Đại lý nhận hoa hồng trên doanh số. Hàng không bán được thì trả lại. Rủi ro tồn kho thuộc bên giao.

Phân phối. Nhà phân phối mua đứt theo giá sỉ, hàng thuộc về họ ngay khi nhận và thanh toán. Họ bán lại với giá do họ quyết định, lợi nhuận là phần chênh lệch. Hàng ế là chuyện của họ.

Nhiều hợp đồng gọi là đại lý nhưng điều khoản lại là mua đứt bán đoạn, hoặc ngược lại. Sự nhầm lẫn này không chỉ là chuyện chữ nghĩa: nó quyết định ai xuất hóa đơn cho người mua cuối, ai chịu rủi ro khi hàng hỏng trong kho, và ai có quyền quyết định giá bán.

Một dấu hiệu nhận biết nhanh: nếu bên nhận hàng phải trả tiền ngay khi nhận và không được trả hàng ế thì đó là phân phối, dù hợp đồng có đề tên gì đi nữa.

Khi hai bên làm ăn nhiều đợt trong năm, hợp đồng này đóng vai trò giống hợp đồng nguyên tắc: ký một lần rồi mỗi đợt chỉ cần đơn hàng.

Giá bán lại — chỗ dễ viết sai nhất

Với mô hình phân phối, bên giao hàng thường muốn kiểm soát giá bán ra để giữ thị trường khỏi loạn. Nhưng cần cẩn thận ở điểm này.

Hàng đã bán đứt thì thuộc về nhà phân phối, và việc áp đặt giá bán lại cố định cho họ có thể vướng quy định về cạnh tranh. Pháp luật cạnh tranh hiện hành hạn chế những thỏa thuận ấn định giá bán lại, và mức độ hạn chế phụ thuộc vào thị phần cùng bối cảnh thị trường.

Cách thường dùng mà an toàn hơn là giá bán lẻ đề xuất: bên giao hàng công bố mức giá khuyến nghị, nhà phân phối tham khảo. Kèm theo đó có thể là chính sách thưởng khi bán đúng khung giá, thay vì ràng buộc cứng.

Với mô hình đại lý thì khác: hàng vẫn của bên giao nên bên giao có quyền ấn định giá bán. Đây là một lý do thực tế khiến nhiều doanh nghiệp chọn mô hình đại lý thay vì phân phối.

Nếu bạn định ràng buộc giá chặt chẽ, nên hỏi ý kiến người có chuyên môn về pháp luật cạnh tranh trước khi đưa vào hợp đồng.

Lãnh thổ, độc quyền và chỉ tiêu

Ba điều khoản này đi liền nhau và cần được viết cùng nhau.

Lãnh thổ nên ghi cụ thể tới cấp quận huyện hoặc tỉnh, không ghi chung chung là miền Trung. Kèm theo phải nói rõ: đại lý có được bán cho khách ngoài lãnh thổ khi khách tự tìm đến không, và có được mở điểm bán ngoài khu vực không.

Độc quyền có ba mức: không độc quyền, độc quyền một phần (bên giao vẫn được bán trực tiếp cho khách lớn), và độc quyền hoàn toàn. Mức giữa là mức hay gây tranh cãi nhất nên phải định nghĩa thế nào là khách lớn ngay trong hợp đồng.

Chỉ tiêu doanh số là cái giá của độc quyền. Cho độc quyền mà không có chỉ tiêu thì bên giao hàng tự khóa thị trường của mình vào tay một người không có động lực. Nhưng chỉ tiêu phải đi kèm hệ quả cụ thể: không đạt thì mất độc quyền, bị thu hẹp lãnh thổ, hay chấm dứt hợp đồng. Ghi chỉ tiêu mà không ghi hệ quả thì nó chỉ là con số trang trí.

Khi mỗi đợt giao hàng phát sinh, dùng phiếu giao nhận hàng hóa và đối chiếu công nợ định kỳ.

Chấm dứt: ba thứ phải chốt từ đầu

Quan hệ đại lý thường kéo dài vài năm rồi kết thúc, và lúc kết thúc là lúc phát sinh tranh chấp nhiều nhất. Ba thứ nên ghi ngay từ khi ký:

1. Hàng tồn. Đại lý còn hàng trong kho thì bên giao nhận lại theo giá nào, trong bao lâu? Với mô hình đại lý thì nhận lại là đương nhiên vì hàng vẫn của bên giao. Với phân phối thì phải thỏa thuận: nhận lại theo giá mua trừ một tỷ lệ, hay cho bán hết trong một khoảng thời gian.
2. Biển hiệu và nhận diện. Bên nhận phải gỡ biển hiệu, bảng giá, vật phẩm mang thương hiệu trong bao nhiêu ngày, và ngừng dùng tên thương hiệu trong mọi hình thức quảng bá.
3. Dữ liệu khách hàng. Danh sách khách do đại lý gây dựng thuộc về ai. Đây là điểm hay bị bỏ qua nhất và lại gây thiệt hại lâu nhất. Nên thỏa thuận ngay từ đầu, thường là bàn giao danh sách khách phát sinh từ hàng hóa của bên giao.

Thêm một điểm công bằng mà nhiều hợp đồng quên: nếu bên giao chấm dứt hợp đồng khi đại lý vừa đầu tư kho bãi hay biển hiệu theo yêu cầu của chính bên giao, nên có thời gian báo trước đủ dài để đại lý thu hồi phần đầu tư.

Hướng dẫn dùng mẫu hợp đồng này

1. Bấm Dùng mẫu này để mở trong công cụ soạn hợp đồng.
2. Chọn mô hình đại lý hưởng hoa hồng hay phân phối mua đứt. Đây là lựa chọn quan trọng nhất.
3. Ghi lãnh thổ cụ thể và chọn mức độ độc quyền.
4. Đặt chỉ tiêu doanh số kèm hệ quả khi không đạt.
5. Chọn cách xử lý hàng tồn khi chấm dứt.
6. Tải Word để sửa tiếp, hoặc PDF để in và ký.

Xem thêm các mẫu hợp đồng khác hoặc biểu mẫu cho bộ phận kinh doanh trong kho.