Mẫu hợp đồng hợp tác kinh doanh

Chia doanh thu hay chia lợi nhuận — khác nhau cả một gia tài

Hai cụm từ này bị dùng lẫn nhau rất nhiều, và sự nhầm lẫn luôn có giá.

Chia doanh thu là chia trên tiền thu về, trước khi trừ chi phí. Bên được chia doanh thu gần như chắc chắn có tiền, bất kể việc kinh doanh lãi hay lỗ. Cách này hợp khi một bên chỉ góp mặt bằng, thương hiệu hay giấy phép và không muốn dính vào việc chi tiêu của bên kia.

Chia lợi nhuận là chia sau khi trừ hết chi phí. Công bằng hơn về bản chất, nhưng kéo theo một câu hỏi khó: chi phí nào được trừ. Bên điều hành có thể tính cả lương của chính mình, chi phí quản lý, chi phí marketing vào đó, và phần lợi nhuận còn lại co lại rất nhanh.

Nếu chọn chia lợi nhuận thì hợp đồng phải có một danh sách chi phí được trừ, và ghi rõ những khoản phải được các bên đồng ý trước khi chi — thường là khoản vượt một ngưỡng tiền, hoặc khoản chi cho người có liên quan tới một bên.

Và dù chọn cách nào cũng cần thỏa thuận về quyền xem sổ sách: bên không trực tiếp điều hành được xem chứng từ gì, bao lâu một lần. Không có dòng này thì con số chia nhau là con số do một bên tự đưa ra.

Ai đứng tên, và người đó gánh gì

Hợp tác kinh doanh không tạo ra pháp nhân mới. Nghĩa là khi ra ngoài giao dịch — ký hợp đồng với khách, thuê mặt bằng, xuất hóa đơn, nộp thuế, đăng ký kinh doanh — phải có một bên đứng tên.

Bên đứng tên ấy chịu rủi ro không đối xứng: với bên ngoài, họ là người chịu trách nhiệm, dù bên trong hai bên có thỏa thuận chia đôi. Nếu việc kinh doanh gây thiệt hại cho khách hàng, khách sẽ đòi người đứng tên.

Vì vậy hợp đồng nên có hai điều khoản đi kèm nhau:

• Giới hạn thẩm quyền. Bên đứng tên chỉ được ký những giao dịch trong phạm vi và dưới một giá trị nhất định; vượt ngưỡng phải có đồng ý của bên kia bằng văn bản.
• Hoàn lại trách nhiệm. Nếu bên đứng tên phải trả tiền cho bên ngoài vì một việc thuộc phần trách nhiệm của bên kia, bên kia phải hoàn lại theo tỷ lệ đã thỏa thuận.

Thiếu điều khoản thứ nhất, bên đứng tên có thể tự mình đưa cả hai vào một cam kết lớn. Thiếu điều khoản thứ hai, bên đứng tên gánh một mình phần rủi ro mà hai bên cùng hưởng lợi.

Góp bằng công sức: cách định giá và cách bảo vệ

Rất nhiều hợp tác có hình dạng: một bên bỏ tiền, một bên bỏ công. Bên bỏ công thường là người có nghề, có quan hệ, hoặc trực tiếp điều hành.

Vấn đề là công sức không đong được như tiền, nên hợp đồng cần ba thứ:

1. Mô tả phần việc cụ thể: làm gì, toàn thời gian hay bán thời gian, trong bao lâu. Không phải "phụ trách vận hành" chung chung.
2. Quy đổi hoặc tỷ lệ tương ứng. Hoặc gán cho phần công sức một giá trị quy đổi để tính tỷ lệ góp, hoặc ấn định thẳng tỷ lệ chia mà không quy đổi. Cách thứ hai đơn giản hơn và ít gây tranh cãi.
3. Hậu quả khi không làm nữa. Đây là phần hay thiếu nhất. Bên góp công bỏ ngang sau sáu tháng thì tỷ lệ chia của họ có giảm không, giảm bao nhiêu? Nên có cơ chế tỷ lệ tăng dần theo thời gian đóng góp, hoặc ít nhất là điều khoản giảm tỷ lệ khi ngừng tham gia.

Ngược lại, bên góp công cũng cần được bảo vệ: nếu bên góp tiền không góp đủ hoặc không đúng hạn, phần việc không chạy được thì không phải lỗi của người điều hành. Hợp đồng nên có lịch góp vốn và hậu quả khi góp chậm.

Nếu hợp tác có trao đổi thông tin kinh doanh nhạy cảm, nên ký kèm thỏa thuận bảo mật thông tin ngay từ lúc còn đang bàn.

Đường thoát ra — phần phải viết khi còn vui vẻ

Hợp đồng hợp tác nào cũng được ký lúc hai bên còn tin nhau. Nhưng phần có giá trị nhất của nó lại là phần dành cho lúc không còn tin nữa.

Bốn điều nên có:

1. Quyền rút lui kèm thời gian báo trước, và điều kiện: rút trước một mốc thời gian nào đó thì mất gì.
2. Cách định giá phần vốn của bên rút. Theo giá trị sổ sách, theo định giá độc lập, hay theo công thức đã thống nhất. Chốt cách định giá từ đầu quan trọng hơn chốt con số.
3. Quyền ưu tiên mua lại của bên còn lại, trước khi bên rút chuyển phần của mình cho người ngoài. Thiếu dòng này, bạn có thể thức dậy với một đối tác mới mà mình chưa gặp bao giờ.
4. Xử lý tài sản và khách hàng chung khi chấm dứt hẳn: tài sản chia thế nào, thương hiệu thuộc về ai, danh sách khách hàng xử lý ra sao, ai tiếp tục hợp đồng đang dở với bên thứ ba.

Thêm một điều khoản nhỏ mà hữu dụng: cách phá thế bế tắc. Khi hai bên góp ngang nhau và không ai đồng ý với ai, việc kinh doanh đứng im. Nên thỏa thuận trước một cách gỡ — một bên có lá phiếu quyết định ở một số loại việc, hoặc đưa ra người thứ ba trung gian, hoặc cơ chế một bên ra giá và bên kia chọn mua hay bán.

Các quyết định chung trong quá trình hợp tác nên được ghi lại bằng biên bản họp, vì sau một năm không ai nhớ chính xác đã thống nhất gì.

Hướng dẫn dùng mẫu hợp đồng này

1. Bấm Dùng mẫu này để mở trong công cụ soạn hợp đồng.
2. Ghi rõ phần góp của mỗi bên, kể cả phần góp bằng công sức và tài sản.
3. Chọn chia doanh thu hay chia lợi nhuận, và nếu chia lợi nhuận thì liệt kê chi phí được trừ.
4. Chọn bên đứng tên và đặt ngưỡng giá trị giao dịch phải xin ý kiến.
5. Đặt điều kiện rút lui và cách định giá phần vốn.
6. Tải Word để sửa tiếp, hoặc PDF để in và ký.

Xem thêm các mẫu hợp đồng khác hoặc biểu mẫu cho ban giám đốc trong kho.