Mẫu thỏa thuận bảo mật thông tin (NDA)

Một chiều hay hai chiều, chọn sai là ký hớ

Một chiều là chỉ một bên tiết lộ thông tin và bên kia có nghĩa vụ giữ bí mật. Hợp khi bạn thuê đơn vị bên ngoài làm dịch vụ và họ sẽ thấy dữ liệu của bạn, hoặc khi bạn giới thiệu sản phẩm cho khách tiềm năng.

Hai chiều là cả hai cùng tiết lộ và cùng có nghĩa vụ. Hợp khi hai doanh nghiệp bàn chuyện hợp tác, cùng mở sổ sách cho nhau xem.

Chỗ hay sai: bên yếu thế hơn được đưa cho một bản NDA một chiều, ký luôn mà không để ý rằng mình cũng sẽ phải chia sẻ thông tin trong quá trình làm việc, nhưng lại không được bảo vệ gì. Trước khi ký, đọc lại một câu hỏi duy nhất: trong việc này ai sẽ phải nói ra điều gì. Nếu cả hai cùng nói, mà bản thỏa thuận chỉ ràng buộc một bên, thì cần sửa thành hai chiều.

Bốn trường hợp loại trừ mà NDA nào cũng phải có

Nếu NDA bắt bên nhận giữ bí mật mọi thứ không ngoại lệ thì nó vừa không công bằng vừa khó thực thi. Bốn trường hợp sau là chuẩn mực chung, thiếu chúng là dấu hiệu của một bản soạn ẩu:

1. Thông tin đã công khai trước khi được tiết lộ, hoặc trở thành công khai sau đó mà không do lỗi của bên nhận.
2. Thông tin bên nhận đã biết một cách hợp pháp từ trước, và chứng minh được điều đó.
3. Thông tin do bên thứ ba cung cấp hợp pháp, không kèm nghĩa vụ bảo mật.
4. Thông tin bên nhận tự phát triển độc lập, không dựa trên thông tin đã nhận.

Thêm một trường hợp nữa nên có: khi cơ quan nhà nước có thẩm quyền yêu cầu cung cấp theo quy định. Lúc đó bên nhận vẫn phải báo cho bên tiết lộ biết trước, trừ khi chính pháp luật cấm báo.

Định nghĩa thông tin mật thế nào cho chứng minh được

Đây là phần quyết định cả bản thỏa thuận. Có hai cách viết, và cách tốt là dùng cả hai.

Cách thứ nhất, liệt kê theo loại. Danh sách khách hàng, bảng giá và chính sách chiết khấu, công thức và quy trình sản xuất, mã nguồn và tài liệu kỹ thuật, số liệu tài chính, kế hoạch kinh doanh. Cụ thể tới mức đọc xong biết ngay thứ gì thuộc diện này.

Cách thứ hai, đánh dấu khi trao. Tài liệu đưa cho nhau thì ghi chữ "Mật" hoặc "Confidential" lên đó; trao đổi bằng lời thì trong vòng một số ngày nhất định phải gửi văn bản xác nhận lại nội dung nào là mật.

Viết "mọi thông tin trao đổi giữa hai bên" nghe thì chặt nhưng thực tế lại lỏng: khi ra tranh chấp, bên tiết lộ phải chỉ ra chính xác thông tin nào bị lộ và chứng minh nó thuộc diện bảo mật. Một định nghĩa bao trùm tất cả khiến việc đó khó hơn chứ không dễ hơn.

Mẫu bên dưới cho bạn chọn cách định nghĩa, và có chỗ lập phụ lục liệt kê cụ thể khi cần.

Thời hạn và việc trả lại tài liệu

Thời hạn bảo mật không trùng với thời hạn hợp tác. Dự án xong thì nghĩa vụ giữ bí mật vẫn phải kéo dài thêm, thường 2 đến 5 năm. Với bí mật công nghệ hoặc công thức, nhiều nơi ghi là duy trì cho tới khi thông tin trở thành công khai không do lỗi của bên nhận.

Ghi thời hạn quá dài thì khó thực thi, quá ngắn thì không bảo vệ được gì. Ba năm sau khi kết thúc là mức phổ biến và hợp lý cho hầu hết hợp tác thương mại.

Trả lại hoặc hủy tài liệu là phần hay bị quên. Khi hợp tác kết thúc, bên nhận phải trả lại bản gốc, hủy bản sao, và xóa dữ liệu đã lưu trên máy — kèm xác nhận bằng văn bản là đã làm. Không có dòng này thì tài liệu của bạn nằm lại trong máy người khác vô thời hạn.

Với nhân sự nội bộ, việc thu hồi quyền truy cập đi kèm được ghi ở biên bản bàn giao tài khoản và quyền truy cập. Khi NDA gắn với một dự án cụ thể, nên ký cùng lúc với hợp đồng nguyên tắc hoặc hợp đồng chính.

Hướng dẫn dùng mẫu thỏa thuận này

1. Bấm Dùng mẫu này để mở trong công cụ.
2. Chọn một chiều hay hai chiều theo câu hỏi: trong việc này ai sẽ phải nói ra điều gì.
3. Chọn cách định nghĩa thông tin mật, và lập phụ lục liệt kê nếu cần.
4. Đặt thời hạn bảo mật sau khi kết thúc hợp tác.
5. Tải Word để sửa tiếp, hoặc PDF để in và ký.

Xem thêm các mẫu hợp đồng khác hoặc biểu mẫu cho bộ phận pháp chế trong kho.