Một chiều là chỉ một bên tiết lộ thông tin và bên kia có nghĩa vụ giữ bí mật. Hợp khi bạn thuê đơn vị bên ngoài làm dịch vụ và họ sẽ thấy dữ liệu của bạn, hoặc khi bạn giới thiệu sản phẩm cho khách tiềm năng.
Hai chiều là cả hai cùng tiết lộ và cùng có nghĩa vụ. Hợp khi hai doanh nghiệp bàn chuyện hợp tác, cùng mở sổ sách cho nhau xem.
Chỗ hay sai: bên yếu thế hơn được đưa cho một bản NDA một chiều, ký luôn mà không để ý rằng mình cũng sẽ phải chia sẻ thông tin trong quá trình làm việc, nhưng lại không được bảo vệ gì. Trước khi ký, đọc lại một câu hỏi duy nhất: trong việc này ai sẽ phải nói ra điều gì. Nếu cả hai cùng nói, mà bản thỏa thuận chỉ ràng buộc một bên, thì cần sửa thành hai chiều.
" }, { "tab": "intro", "h2": "Bốn trường hợp loại trừ mà NDA nào cũng phải có", "html": "Nếu NDA bắt bên nhận giữ bí mật mọi thứ không ngoại lệ thì nó vừa không công bằng vừa khó thực thi. Bốn trường hợp sau là chuẩn mực chung, thiếu chúng là dấu hiệu của một bản soạn ẩu:
Thêm một trường hợp nữa nên có: khi cơ quan nhà nước có thẩm quyền yêu cầu cung cấp theo quy định. Lúc đó bên nhận vẫn phải báo cho bên tiết lộ biết trước, trừ khi chính pháp luật cấm báo.
" }, { "tab": "content", "h2": "Định nghĩa thông tin mật thế nào cho chứng minh được", "html": "Đây là phần quyết định cả bản thỏa thuận. Có hai cách viết, và cách tốt là dùng cả hai.
Cách thứ nhất, liệt kê theo loại. Danh sách khách hàng, bảng giá và chính sách chiết khấu, công thức và quy trình sản xuất, mã nguồn và tài liệu kỹ thuật, số liệu tài chính, kế hoạch kinh doanh. Cụ thể tới mức đọc xong biết ngay thứ gì thuộc diện này.
Cách thứ hai, đánh dấu khi trao. Tài liệu đưa cho nhau thì ghi chữ \"Mật\" hoặc \"Confidential\" lên đó; trao đổi bằng lời thì trong vòng một số ngày nhất định phải gửi văn bản xác nhận lại nội dung nào là mật.
Viết \"mọi thông tin trao đổi giữa hai bên\" nghe thì chặt nhưng thực tế lại lỏng: khi ra tranh chấp, bên tiết lộ phải chỉ ra chính xác thông tin nào bị lộ và chứng minh nó thuộc diện bảo mật. Một định nghĩa bao trùm tất cả khiến việc đó khó hơn chứ không dễ hơn.
Mẫu bên dưới cho bạn chọn cách định nghĩa, và có chỗ lập phụ lục liệt kê cụ thể khi cần.
" }, { "tab": "content", "h2": "Thời hạn và việc trả lại tài liệu", "html": "Thời hạn bảo mật không trùng với thời hạn hợp tác. Dự án xong thì nghĩa vụ giữ bí mật vẫn phải kéo dài thêm, thường 2 đến 5 năm. Với bí mật công nghệ hoặc công thức, nhiều nơi ghi là duy trì cho tới khi thông tin trở thành công khai không do lỗi của bên nhận.
Ghi thời hạn quá dài thì khó thực thi, quá ngắn thì không bảo vệ được gì. Ba năm sau khi kết thúc là mức phổ biến và hợp lý cho hầu hết hợp tác thương mại.
Trả lại hoặc hủy tài liệu là phần hay bị quên. Khi hợp tác kết thúc, bên nhận phải trả lại bản gốc, hủy bản sao, và xóa dữ liệu đã lưu trên máy — kèm xác nhận bằng văn bản là đã làm. Không có dòng này thì tài liệu của bạn nằm lại trong máy người khác vô thời hạn.
Với nhân sự nội bộ, việc thu hồi quyền truy cập đi kèm được ghi ở [pctech_aiseo_link slug=\"mau-bien-ban-ban-giao-tai-khoan-va-quyen-truy-cap\"]biên bản bàn giao tài khoản và quyền truy cập[/pctech_aiseo_link]. Khi NDA gắn với một dự án cụ thể, nên ký cùng lúc với [pctech_aiseo_link slug=\"mau-hop-dong-nguyen-tac\"]hợp đồng nguyên tắc[/pctech_aiseo_link] hoặc hợp đồng chính.
" }, { "tab": "guide", "h2": "Hướng dẫn dùng mẫu thỏa thuận này", "html": "Xem thêm các mẫu hợp đồng khác hoặc biểu mẫu cho bộ phận pháp chế trong kho.
" } ], "tip": "Ký NDA trước khi gửi tài liệu, không phải sau. Nghe hiển nhiên nhưng rất hay bị làm ngược: gửi hồ sơ cho đối tác xem trước cho nhanh rồi tính ký sau, và nếu cuộc hợp tác không thành thì chẳng còn lý do gì để họ ký nữa.", "cta": { "title": "Cần soạn thỏa thuận bảo mật nhanh?", "text": "Công cụ của PCTech điền sẵn thông tin công ty bạn, chọn một chiều hay hai chiều và xuất Word hoặc PDF trong vài phút.", "label": "Mở công cụ" }, "faq": [ { "q": "Thỏa thuận bảo mật thông tin NDA là gì?", "a": "Là cam kết bằng văn bản về việc không tiết lộ thông tin mà một bên biết được về bên kia trong quá trình làm việc chung. Thường ký trước khi bắt đầu đàm phán hoặc dự án, và có thể là văn bản độc lập hoặc một điều khoản nằm trong hợp đồng chính." }, { "q": "NDA một chiều khác hai chiều ở chỗ nào?", "a": "Một chiều là chỉ một bên tiết lộ và bên kia có nghĩa vụ giữ bí mật, hợp khi thuê dịch vụ bên ngoài. Hai chiều là cả hai cùng tiết lộ và cùng ràng buộc, hợp khi hai doanh nghiệp bàn hợp tác. Trước khi ký nên tự hỏi trong việc này ai sẽ phải nói ra điều gì." }, { "q": "Thỏa thuận bảo mật thông tin NDA nên có thời hạn bao lâu?", "a": "Nghĩa vụ bảo mật nên kéo dài sau khi hợp tác kết thúc, phổ biến là 2 đến 5 năm, nhiều nơi chọn 3 năm. Với bí mật công nghệ hoặc công thức, có thể ghi là duy trì cho tới khi thông tin trở thành công khai mà không do lỗi của bên nhận." }, { "q": "Có nên định nghĩa thông tin mật là mọi thông tin trao đổi không?", "a": "Không nên. Cách viết đó nghe chặt nhưng thực tế lại lỏng, vì khi tranh chấp bên tiết lộ vẫn phải chỉ ra chính xác thông tin nào bị lộ và chứng minh nó thuộc diện bảo mật. Nên liệt kê theo loại kèm quy ước đánh dấu Mật lên tài liệu khi trao." }, { "q": "NDA có cần công chứng không?", "a": "Không bắt buộc. Thỏa thuận có chữ ký của người đại diện hợp pháp hai bên là đủ căn cứ. Công chứng chỉ làm tăng giá trị chứng cứ về chữ ký, không làm nội dung chặt hơn." }, { "q": "Tải mẫu thỏa thuận bảo mật thông tin NDA ở định dạng nào?", "a": "[[phi_tai]]. Bản Word để bạn sửa cho khớp tình huống, bản PDF để in và ký. Bạn cũng mở được trong công cụ để chọn một chiều hay hai chiều rồi mới tải." } ], "_dsl": "@title: Thỏa thuận bảo mật thông tin\n@kind: contract\n@price: hopdong\n@slug: mau-thoa-thuan-bao-mat-thong-tin-nda\n@menu: Thỏa thuận bảo mật (NDA)\n@page_title: Soạn thỏa thuận bảo mật thông tin (NDA)\n@parties: Bên A | Bên B\n@signers: ĐẠI DIỆN BÊN A | ĐẠI DIỆN BÊN B\n@ai: Thỏa thuận bảo mật thông tin. Định nghĩa thông tin mật phải cụ thể, phải có đủ các trường hợp loại trừ. Không tự đặt mức phạt, không tự thêm số điều luật.\n@note: Mẫu tham khảo do PCTech tạo. Hãy sửa phần định nghĩa thông tin mật cho khớp việc của bạn trước khi ký; với giao dịch giá trị lớn nên tham vấn người có chuyên môn pháp lý.\n[fields]\ndo_dai | Độ dài thỏa thuận | select:ngan=Ngắn gọn;tb=Trung bình;day=Đầy đủ | tb |\nngay_ky | Ngày ký | date | | req\ndia_diem_ky | Nơi ký | text | Đà Nẵng |\nchieu | Hình thức | select:mot=Một chiều, chỉ Bên A tiết lộ;hai=Hai chiều, cả hai cùng tiết lộ | hai |\nmuc_dich | Mục đích trao đổi thông tin | textarea | Ví dụ: đánh giá khả năng hợp tác cung cấp dịch vụ công nghệ thông tin | ai, req\nloai_tt | Cách xác định thông tin mật | select:liet_ke=Liệt kê theo loại trong thỏa thuận;danh_dau=Đánh dấu Mật khi trao;ca_hai=Dùng cả hai cách | ca_hai\ndanh_sach | Các loại thông tin mật | textarea | Danh sách khách hàng, bảng giá, công thức, mã nguồn, số liệu tài chính, kế hoạch kinh doanh | ai\nngay_xac_nhan | Số ngày xác nhận lại thông tin trao đổi bằng lời | number:1-60 | 15 |\nthoi_han | Thời hạn bảo mật sau khi kết thúc (năm) | number:1-10 | 3 |\nvinh_vien | Bí mật công nghệ, công thức, mã nguồn | select:theo_han=Theo thời hạn chung ở trên;lau_dai=Giữ cho tới khi thông tin trở thành công khai | theo_han |\ntra_lai | Thời hạn trả lại hoặc hủy tài liệu (ngày) | number:1-90 | 15 |\nnhan_su | Được tiết lộ cho nhân sự nội bộ phục vụ công việc | select:co=Có, với điều kiện ràng buộc tương đương;khong=Không | co |\ntu_van | Được tiết lộ cho luật sư, kiểm toán, tư vấn | select:co=Có;khong=Không | co |\nsao_luu | Được giữ bản sao lưu hệ thống sau khi kết thúc | select:co=Có, trong giới hạn sao lưu tự động;khong=Không | co |\nkhong_loi_keo | Có điều khoản không lôi kéo nhân sự của nhau | select:co=Có;khong=Không | khong |\nthang_loi_keo | Thời hạn không lôi kéo nhân sự (tháng) | number:0-36 | 12 |\ntranh_chap | Nơi giải quyết tranh chấp | select:toa=Tòa án có thẩm quyền;trong_tai=Trọng tài thương mại theo thỏa thuận riêng | toa |\n[preamble]\nHai bên cùng thống nhất ký kết thỏa thuận bảo mật thông tin với các điều khoản sau:\n[articles]\n# Mục đích và phạm vi\n- Hai bên trao đổi thông tin nhằm mục đích: {{muc_dich}}\n? chieu == 'mot' | Theo thỏa thuận này, Bên A là bên tiết lộ thông tin, Bên B là bên nhận và có nghĩa vụ bảo mật.\n? chieu == 'hai' | Theo thỏa thuận này, mỗi bên vừa có thể là bên tiết lộ vừa có thể là bên nhận thông tin, và cùng có nghĩa vụ bảo mật như nhau.\n- Bên nhận chỉ sử dụng thông tin mật cho mục đích nêu trên, không dùng vào bất kỳ mục đích nào khác, kể cả cho hoạt động kinh doanh của chính mình.\n- Thỏa thuận này áp dụng cho cả thông tin đã trao đổi trước ngày ký, nếu thông tin đó thuộc phạm vi mục đích nêu trên.\n# Thông tin mật là gì\n? loai_tt == 'liet_ke' | Thông tin mật là các thông tin thuộc những loại sau: {{danh_sach}}\n? loai_tt == 'danh_dau' | Thông tin mật là thông tin được bên tiết lộ đánh dấu \"MẬT\" hoặc \"CONFIDENTIAL\" trên tài liệu khi trao.\n? loai_tt == 'ca_hai' | Thông tin mật gồm: các thông tin thuộc những loại sau — {{danh_sach}} — và mọi thông tin được bên tiết lộ đánh dấu \"MẬT\" hoặc \"CONFIDENTIAL\" khi trao.\n? loai_tt != 'liet_ke' | Thông tin trao đổi bằng lời nói được coi là thông tin mật nếu bên tiết lộ xác nhận lại bằng văn bản trong vòng {{ngay_xac_nhan}} ngày kể từ ngày trao đổi.\n- Thông tin mật bao gồm cả bản gốc, bản sao, bản trích, bản dịch và mọi tài liệu do bên nhận tạo ra có chứa hoặc dựa trên thông tin mật.\n- Danh mục cụ thể, nếu có, được lập thành phụ lục ký kèm thỏa thuận này.\n# Trường hợp không coi là thông tin mật\n- Thông tin đã công khai tại thời điểm tiết lộ, hoặc trở thành công khai sau đó mà không do lỗi của bên nhận.\n- Thông tin bên nhận đã biết một cách hợp pháp trước khi được tiết lộ và chứng minh được điều đó bằng tài liệu có trước.\n- Thông tin do bên thứ ba cung cấp hợp pháp mà không kèm nghĩa vụ bảo mật.\n- Thông tin bên nhận tự phát triển một cách độc lập, không dựa trên thông tin mật đã nhận, và chứng minh được điều đó.\n- Thông tin bên tiết lộ đồng ý bằng văn bản cho phép công bố.\n- Bên viện dẫn một trong các trường hợp trên có nghĩa vụ chứng minh.\n# Cung cấp theo yêu cầu của cơ quan có thẩm quyền\n- Trường hợp bên nhận buộc phải cung cấp thông tin mật theo yêu cầu của cơ quan nhà nước có thẩm quyền, bên nhận chỉ cung cấp trong phạm vi bắt buộc.\n- Bên nhận thông báo cho bên tiết lộ trước khi cung cấp, trừ khi pháp luật không cho phép thông báo, để bên tiết lộ có thời gian thực hiện biện pháp bảo vệ nếu muốn.\n# Nghĩa vụ của bên nhận\n- Giữ bí mật thông tin mật, không tiết lộ cho bên thứ ba nếu không có sự đồng ý bằng văn bản của bên tiết lộ.\n- Áp dụng biện pháp bảo vệ thông tin mật ít nhất tương đương với biện pháp bảo vệ thông tin mật của chính mình, và không thấp hơn mức cẩn trọng thông thường.\n- Không sao chép thông tin mật quá mức cần thiết cho mục đích nêu trên.\n? nhan_su == 'co' | Được tiết lộ cho nhân sự nội bộ cần biết để thực hiện mục đích nêu trên, với điều kiện những người này bị ràng buộc bởi nghĩa vụ bảo mật tương đương. Bên nhận chịu trách nhiệm về việc vi phạm của những người đó như vi phạm của chính mình.\n? nhan_su == 'khong' | Không tiết lộ thông tin mật cho bất kỳ ai, kể cả nhân sự nội bộ, nếu không có sự đồng ý bằng văn bản của bên tiết lộ.\n? tu_van == 'co' | Được tiết lộ cho luật sư, kiểm toán viên và đơn vị tư vấn của mình trong phạm vi cần thiết, với điều kiện những người này có nghĩa vụ bảo mật theo nghề nghiệp hoặc theo thỏa thuận.\n? tu_van == 'khong' | Việc tiết lộ cho luật sư, kiểm toán viên hoặc đơn vị tư vấn phải có sự đồng ý trước bằng văn bản của bên tiết lộ.\n- Thông báo ngay cho bên tiết lộ khi phát hiện thông tin mật bị lộ hoặc có nguy cơ bị lộ, và phối hợp để hạn chế hậu quả.\n# Thời hạn\n- Thỏa thuận này có hiệu lực kể từ ngày ký.\n- Nghĩa vụ bảo mật tiếp tục có hiệu lực trong {{thoi_han}} năm kể từ ngày kết thúc việc trao đổi thông tin hoặc kết thúc hợp tác giữa hai bên, tùy thời điểm nào đến sau.\n? vinh_vien == 'lau_dai' | Riêng bí mật công nghệ, công thức, mã nguồn và bí quyết kinh doanh, nghĩa vụ bảo mật được duy trì cho tới khi thông tin đó trở thành công khai mà không do lỗi của bên nhận.\n- Việc chấm dứt hợp tác hoặc chấm dứt đàm phán không làm chấm dứt nghĩa vụ bảo mật theo thỏa thuận này.\n# Trả lại và hủy tài liệu\n- Khi kết thúc mục đích nêu trên hoặc khi bên tiết lộ yêu cầu, bên nhận trả lại bản gốc, hủy mọi bản sao và xóa dữ liệu đã lưu trữ trong vòng {{tra_lai}} ngày.\n- Bên nhận xác nhận bằng văn bản về việc đã hoàn thành nghĩa vụ này, nêu rõ những gì đã trả lại và những gì đã hủy.\n? sao_luu == 'co' | Bên nhận được giữ bản sao lưu phát sinh tự động từ hệ thống công nghệ thông tin, với điều kiện không truy cập sử dụng và tiếp tục bảo mật cho tới khi bản sao lưu đó bị xóa theo chu kỳ thông thường.\n? sao_luu == 'khong' | Bên nhận xóa cả bản sao lưu trên hệ thống công nghệ thông tin của mình.\n- Nghĩa vụ bảo mật vẫn được duy trì đối với những thông tin bên nhận đã biết, kể cả sau khi đã trả lại và hủy tài liệu.\n# ? do_dai != 'ngan' | Quyền đối với thông tin\n- Việc tiết lộ thông tin theo thỏa thuận này không chuyển giao bất kỳ quyền sở hữu, quyền sử dụng hay quyền sở hữu trí tuệ nào cho bên nhận.\n- Bên tiết lộ không cam đoan về tính đầy đủ hay chính xác của thông tin, trừ khi có cam kết riêng bằng văn bản.\n- Thỏa thuận này không buộc hai bên phải ký kết hợp đồng, không tạo quan hệ đại diện hay liên doanh, và không hạn chế mỗi bên làm việc với bên thứ ba, miễn là không sử dụng thông tin mật của bên kia.\n# ? do_dai != 'ngan' && khong_loi_keo == 'co' | Không lôi kéo nhân sự\n- Trong thời gian hiệu lực của thỏa thuận và {{thang_loi_keo}} tháng sau đó, mỗi bên không chủ động mời chào nhân sự của bên kia mà mình tiếp xúc trong quá trình trao đổi thông tin.\n- Điều khoản này không áp dụng khi nhân sự tự ứng tuyển qua kênh tuyển dụng công khai mà không có sự mời chào trực tiếp.\n# ? do_dai != 'ngan' | Vi phạm và biện pháp khắc phục\n- Bên vi phạm nghĩa vụ bảo mật chịu trách nhiệm bồi thường thiệt hại thực tế phát sinh cho bên kia.\n- Bên bị vi phạm có quyền yêu cầu bên vi phạm chấm dứt ngay hành vi vi phạm, thu hồi thông tin đã tiết lộ và áp dụng các biện pháp khác theo quy định của pháp luật.\n- Mức phạt vi phạm, nếu hai bên có thỏa thuận, ghi cụ thể tại đây: ……………… Lưu ý mức phạt vi phạm bị pháp luật giới hạn, hai bên cần kiểm tra lại trước khi ghi con số.\n# ? do_dai == 'day' | Chuyển nhượng và kế thừa\n- Không bên nào được chuyển nhượng quyền và nghĩa vụ theo thỏa thuận này nếu không có sự đồng ý bằng văn bản của bên kia.\n- Thỏa thuận này ràng buộc cả bên kế thừa hợp pháp của mỗi bên trong trường hợp chia, tách, hợp nhất hoặc sáp nhập doanh nghiệp.\n# ? do_dai == 'day' | Thông báo\n- Mọi thông báo được gửi bằng văn bản tới địa chỉ ghi tại phần thông tin các bên, hoặc qua thư điện tử của người đại diện đã đăng ký.\n- Thông báo được coi là đã nhận khi có xác nhận nhận thư, hoặc sau ba ngày làm việc kể từ ngày gửi bảo đảm.\n# ? do_dai == 'day' | Giải quyết tranh chấp\n- Hai bên ưu tiên thương lượng trong thiện chí trước khi sử dụng biện pháp khác.\n? tranh_chap == 'toa' | Không thương lượng được, tranh chấp được đưa ra Tòa án có thẩm quyền giải quyết theo quy định của pháp luật.\n? tranh_chap == 'trong_tai' | Không thương lượng được, tranh chấp được giải quyết bằng trọng tài thương mại. Tên tổ chức trọng tài và ngôn ngữ trọng tài do hai bên thỏa thuận và ghi tại phụ lục.\n# Điều khoản chung\n- Thỏa thuận này là toàn bộ thỏa thuận giữa hai bên về việc bảo mật thông tin, thay thế mọi trao đổi trước đó về cùng nội dung.\n- Nếu một điều khoản bị coi là vô hiệu, các điều khoản còn lại vẫn giữ nguyên hiệu lực.\n- Việc một bên không thực hiện ngay quyền của mình theo thỏa thuận không được hiểu là từ bỏ quyền đó.\n- Thỏa thuận được lập thành hai bản có giá trị như nhau, mỗi bên giữ một bản.\n- Mọi sửa đổi, bổ sung phải được lập thành văn bản có chữ ký của người có thẩm quyền của hai bên.\n" }